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风从哪里来?区块链全球监管洞察 | 2019全球区块链(杭州)高峰论坛

5月17日,由杭州市金融办指导、巴比特主办的2019全球区块链(杭州)高峰论坛在杭州举行。在以《风从哪里来——区块链全球监管洞察》为主题的圆桌论坛中,北大光华管理学院金融系主任刘晓蕾、新加坡新跃社科大学教…

5月17日,由杭州市金融办指导、巴比特主办的2019全球区块链(杭州)高峰论坛在杭州举行。

在以《风从哪里来——区块链全球监管洞察》为主题的圆桌论坛中,北大光华管理学院金融系主任刘晓蕾、新加坡新跃社科大学教授李国权、香港区块链协会共同主席干立青、Hashkey Capital CEO邓超对中国大陆、中国香港、新加坡、美国等地的区块链监管趋势与合规路径进行了介绍,并围绕交易所持牌、监管科技、实用性通证等议题展开了讨论。本场圆桌的主持人由通证经济发起人、CSDN副总裁孟岩担任。

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一、关于各国可行路径

 

主持人:我们通常谈监管话题,所表达的内容是什么事情不能做,其实对于行业的创业者们,他们更想知道的是究竟什么能做?今天我们这场的圆桌有来自新加坡的,有来自香港的,那么首先请各位谈谈在中国,在东南亚,在你们熟悉的其他国家,比如美国,究竟有什么合规的可行路径,提供给区块链创业者?请给他们指条明路吧。

 中国大陆

刘晓蕾:我理解的监管,底线是很明确的,就是向公众募资不能做。有很多项目虽然被包装成了各种形态,但归根结底是在向老百姓募资,我觉得这就是触及底线。而可以做的也很明确,用联盟链、用区块链的技术支持实体经济,比如供应链金融、数据分享、政务系统,这些都是可以做的。

主持人:我追问一个问题,所谓的向公众募资,其实也有一些模糊地带。比如预售产品或者是积分,这种属于向公众募资吗?

刘晓蕾:孟岩老师问了非常好的问题,我认为监管很明确。比如去美容店,买卡这就是预售。你买了卡之后,管它叫积分也行,叫Token也行,实际上都是借钱给店主,他就在向我融资。

那为什么这种融资允许?因为它面向的是特定个人。为什么特定?因为我是他的客户,我是他的消费群体,日后他不需要还我钱,他可以还给我服务,这是非常典型的。

反之,如果他向不需要他服务的人募资,发了多用途的服务卡,就需要牌照。很多人觉得发积分没关系,其实积分也相当于企业在向客户融资,所以需要非常明确的是,我是他的客户。如果积分随便到市场上交易,就变成了向不特定个人融资,这是不允许的。

 新加坡

李国权:在新加坡,通证可以分为三种:一是支付型通证,二是应用型通证,三是证券型通证。

证券型通证,有相对应的法律已经在执行;应用型通证,它不在法规之内,你可以按自己的意见执行;支付型通证,我们最近有一个新法令,正在国会讨论。

但值得注意的是,支付型通证,如果托管金额不超过500万新加坡元(约250万人民币),也不在法令之内。所以它有一个适度,对风险比较大的公司,要求更加严格。但如果你的托管金额在500万以下,可能就不需要适应法规,因为你可能不会造成系统性的风险。

 中国香港

干立青:我觉得所有在大陆不能做的事情,都建议去香港,真的是这样。我本人在香港呆了十几年,从传统金融转到区块链行业,我明显看到香港政府对区块链是一个包容心态。

去年的11月1日,香港证监会发布了针对虚拟资产的监管规定,其中关于交易所、公链、项目方的规定引发行业关注。今年3月28日,香港证监会又发布了有关证券型代币发行的声明,旨在提醒从事证券型代币发行的公司适用监管规定。

可以看到,香港的监管策略是清晰和明确的,并且现在还推出了监管沙盒。所以我非常鼓励大家来香港,技术开发在大陆没有问题,但如果你想做通证,涉及发行币的事情,我建议来香港是比较好的。

未来,香港也会颁发虚拟资产,甚至是交易所的牌照,这对行业将是极大的正面引导。我欢迎大家多去香港,把香港作为你们发展下一个业务的重点场所。

主持人:您能多介绍一下香港监管沙箱的情况吗?

干立青:目前香港对区块链行业采取的是3个监管沙盒的策略,也就是证监会、金管局、保监局,这和英国、新加坡实际上是一脉相承。

传统的证券融资、交易、投资顾问的1、2、4、6、9牌照都有了,你只需要在传统牌照的基础上做一些前置沟通。但需要注意的是,在做虚拟资产交易业务时,建议大家先去沙盒做6-12个月的试运行,如果运行过程没问题,就会颁发牌照给你。据我们的了解,行业已有6位玩家排队申请牌照,当然是全程保密的,这是证监会的规定。

 其他国家

邓超:过去两、三个月我在全球各国调研,每个地方都有自己的特色,全球监管情况大致可以分三个梯队来看:

第一个梯队,以美国为代表的最主流的监管机构,他们对于区块链、数字资产的指引性作用,具有较大的影响力;第二个梯队,传统金融领域比较有实力,同时也是强经济体的监管机构,比如香港、新加坡、日本、韩国、法国、德国和瑞士;第三个梯队,新兴市场的,比如越南、泰国、菲律宾、迪拜等。

严格意义上,很难说哪一个区域有一致性的监管要求。我看到的是全球主流的监管者,他们对于区块链领域,采用的既务实又谨慎的态度。比如美国,主要围绕是否为证券的问题;法国,据说9月会有对区块链友好的政策出台。瑞士,更多是从金融层面考量,很多项目都希望拿到瑞士对于区块链更友好的银行牌照,打通法币和数字资产领域。

再来看亚洲区域,韩国和日本值得关注,他们在2016、2017年走得相对靠前,后来慢慢开始谨慎了。至于香港,刚刚干总热烈欢迎大家到香港去,根据我们跟监管机构的接触,香港证监会去年11月1日发布的虚拟资产监管指引,主要是明确群体是谁,即合格投资者。对于从业机构,你是哪一类的,做发行的就去拿对应的发行牌照;做交易的,就要注意干总刚提到的沙盒的那条线;做资产管理,就要按照9号牌照;如果你的资产被定义为security,还是要按照传统资产来管理,按照传统的证券。

 

二、关于实用性通证

 

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主持人:刚刚大家都提到了实用型通证和证券型通证,前不久美国SEC发了首个无异议函,里面有一个说法,对于这个Token,首先,不能用它预售所得的融资来开发产品,而应该是这个Token一经发出就有一个系统在支撑和使用它。其次,可以把Token反向兑换成美元,但兑换数额不可以超过当时你购买所预付的钱。相比之下,新加坡在这方面就要宽松很多。如果我们想去新加坡或者香港做,需要注意哪些问题?

李国权:我觉得新加坡最好的地方,就是可以直接去跟央行交谈。央行的最主要态度,就是在监管方面,它不想越位,也不想缺位,一定要在位。它会把所有最新的产物,包括实用型通证,包括ICO、IEO等各种形式,进行非常深入的研究,然后跟进。

当可能存在系统性风险时,它就会通过一年或者两年的时间,去研究新法规。所以你的空间通常也有一年或者两年的时间。而且它不会跟过去的法规有任何冲突。所以现在不犯法的,以后也应该不犯法,它会给你一个空间。

如果在新加坡有了实用性通证这样的问题,你只要跟监管谈一下,找到大家认可的方式进行。但如果银行需要给你开户口的话,问题就很大,因为你不能够把你的生意扩大,所以我可能无法直接回答这个问题。

主持人:不知道香港有没有针对实用型通证的规定?

干立青:我们分析过这个案例,它发的Token本质上是购物券的概念,所以不是证券。香港这边判断一个Token是不是证券它会参照美国的豪威测试,关键有四点:1.你的核心投资人是不是金钱出资,2.投资的是不是一个共同的事业,3.这个东西会不会依赖于第三方的努力来实现,4.投资人会不会有心理预期,得到升值或者是分红。

满足这四点,肯定是证券,一点都不用怀疑。目前在香港证监会眼里,它只认为比特币和以太坊不是证券,其他都是,甚至基于比特币和以太坊的衍生品,也是证券。证券型通证不是不能做,但要合法合规,该设立主体就设立主体,该拿牌照就拿牌照,该聘请合规人员就聘请合规人员。

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三、关于持牌监管的必要性

 

主持人:我想问刘晓蕾老师一个问题,因为您有很多机会参与到高层的讨论中,我们都知道金融是一个重监管的领域,所有金融行为必须持牌,基本上被监管得很重。既然是讨论问题,我们能不能够往回撤一步,看看为什么制定这么多规则?为什么那么多的决策权,全部要由坐在金融街或者央行的大佬决定,而不是企业家决定?包括一个企业能够发行什么样的证券?这些证券要绑定什么样的权利?什么时候应该发行、发行多少、价格多少、在哪里交易?监管背后的逻辑是什么?我们是怎么走到这一步的?

刘晓蕾:我只说我自己的理解,不代表任何监管层的理解。其实我们的监管部门有一部分人对技术和行业是其实非常了解的,但是中国也有自己的特色,就是市场非常大。一个产品推出来,在中国本土市场培育得非常快。想当初P2P在中国发展了一年时间,超过了美国那么多年P2P的发展。区块链也是一样,爆发的非常快。

而监管是滞后的,这不是中国独有,世界上所有国家的监管,在某种意义上都是滞后的,毕竟你不能朝令夕改,所以滞后是必然的。特别是出于金融的敏感性,美国纳斯达克泡沫影响很小,但是2008年金融危机影响非常深远,因为金融是加速器,所以影响深远,我们的监管非常谨慎有充足的道理。

我们现在是持牌监管的方式,就是我们发牌照,以这种方法监管,但是我们希望向行为监管转化,当然现在很多已经在向这个方向做了。行为监管。对于监管能力的要求更高,你需要区分这个行为是否合规,但监管部门已经在做这样的转变和尝试了,所以我还是持谨慎乐观的态度。

 

四、反思与展望

 

主持人:问一个特别有挑战性的问题,如果你们是监管机构,请从两个角度回答我:1.你们觉得过去两年,全球监管有什么主要的教训?什么地方没做对?2.展望未来,你觉得什么时候监管可以有一个新的思路,让我们这个产业比较平衡的发展?

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邓超:对于第一个问题,我觉得可能不叫失误,以前监管和行业的沟通,大家各自都比较谨慎。如果监管和行业沟通的渠道和频率能够增加的话,彼此的满意度都会更高一点。

第二个问题,关于监管什么时间更明确,或者让大家心里更有数,我觉得就像刘老师说的,监管是滞后的,行业往前跑一步,监管在这里拉一下。区块链现在还处于技术研发的阶段,到商业应用的时候,又涉及到金融的问题,监管要知道你们究竟要做什么,我认为等行业的技术、商业、人员都到了一定稳定阶段,能成型的时候,监管会更加清晰。

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干立青:其实我非常赞同邓总的见解。第一个问题,监管一定要和行业良性互动,倾听行业的声音,才能够做出一个合理的监管决策。香港出台所有政策的过程中,都会跟行业做3-6个月的咨询,得到行业的一些反馈之后,才会给出监管意见。

第二个问题,监管什么时候才有可能。我们的判断是:各个监管当局也在竞争,就像香港和新加坡也有一个竞争的关系。因为良性的监管,会让这个产业得到爆发式的发展,香港看到了这一点,所以在监管沙盒上,也积极跟新加坡同步。我相信沙盒在6-12个月之后能颁发一个合法的牌照,无论是新加坡先还是香港先,牌照颁发出来之后,行业的春天就来了。

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李国权:我觉得监管本身一直在创新、安全和稳定之间平衡,他们也不想花太多时间。从新加坡的角度来看,第一线还是公司治理,把一切法规清晰地写下来,让公司自行决定哪一方面要创新、哪一方面不会影响到整个系统。另一方面,很多监管部门底下有自己的创新部门,有大数据的局长,有区块链创新的局长,他本身会直接参与到行业中,来深入了解他们到底在做什么。从这两方面来看,监管和社区都应该成为区块链治理的节点。

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刘晓蕾:我们很多的创新都是在跟监管的博弈中产生的,这不独中国为然。美国70年代利率监管的时候出现大面额存款,也是监管套利的结果。由于监管的滞后,它原来的条款不能适应新技术的发展,我是不是能有一些创新出来?监管能不能有足够的包容性,让它试一试?从这个角度来讲,我觉得监管沙盒确实是一个非常好的,值得推荐的制度。

 

五、关于监管科技

 

主持人:最后一个问题,关于监管科技,我们知道区块链提供了一种新的监管科技的可能性,也就是所谓的开放监管或者去中心化监管,如果你把所有的账本、数据、流程、智能合约都放到区块链上。这种情况下,有没有可能构造出一种新的监管模式。这种模式在我们国家有没有实现的可能性?

刘晓蕾:其实现在有很多基于区块链的监管科技的案例,包括我们的BAT和一些地方政府都有应用的案例。但我的理解是,这种应用和你所说的那种自我监管,还是有一定区别的,还是需要有监管机构在里面。我举一个可能不是特别恰当的类比,我们现在所说的科创板,改注册制,我们要求更多的披露,要求有退市。其实在一定程度上,只要你披露,大家知道你好不好,如果做的不好让你退市,已经在朝这个方向上走了,但完全不要监管的话,我觉得在相当长的时间内,看不到它会在中国落地。

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